OLG München zur einstweiligen Verfügung im Gesellschafterstreit – und warum Eilverfahren ganze Unternehmen lähmen können
„Am Ende ging es nicht nur um Geld. Sondern um Kontrolle.“
Kontrolle über Konten.
Über Geschäftsführerentscheidungen.
Über die Außenwirkung der Gesellschaft.
Und letztlich über die Frage: Wer führt das Unternehmen eigentlich noch?
Genau darum ging es in einem aktuellen Verfahren vor dem OLG München, in dem wir einen Gesellschafter-Geschäftsführer erfolgreich vertreten haben.
Der Fall zeigt sehr plastisch, wie einstweilige Verfügungen heute in Gesellschafterstreitigkeiten eingesetzt werden: nicht nur zur „Sicherung von Ansprüchen“, sondern als strategisches Machtinstrument kurz vor entscheidenden Gesellschafterversammlungen.
Und genau deshalb lohnt ein genauer Blick auf die Entscheidung des OLG München vom 22.04.2026 – Az. 7 W 338/26 e.
Der Hintergrund: 50:50. Familienkonflikt. Erbengemeinschaft. Blockade.
Die Gesellschaft war klassisch vermint:
- Zwei Beteiligungsblöcke mit jeweils 50 %.
- Auf der einen Seite ein aktiver Mitgesellschafter.
- Auf der anderen Seite eine Erbengemeinschaft nach einem verstorbenen Mitgründer.
- Dazu: Testamentsvollstreckung, Fremdgeschäftsführer, streitige Forderungen, alte Zahlungsflüsse und massive gegenseitige Vorwürfe.
Kurz vor einer anstehenden Gesellschafterversammlung eskalierte der Konflikt.
Die Gegenseite beantragte im Wege der einstweiligen Verfügung, den Geschäftsführern praktisch jede weitere Zahlung auf behauptete Forderungen der Erbengemeinschaft zu untersagen.
Auf den ersten Blick wirkt das technisch. Tatsächlich war der Angriff hoch strategisch.
Denn wäre die Verfügung erlassen worden, hätte dies erhebliche Folgen gehabt:
- faktische Einschränkung der Geschäftsführungsbefugnis,
- erheblicher Druck auf die operative Leitung,
- Schwächung der Verhandlungsposition vor der Gesellschafterversammlung,
- möglicher Reputationsschaden,
- faktische Vorwegnahme zentraler Streitfragen.
Mit anderen Worten:
Die einstweilige Verfügung sollte nicht nur „sichern“. Sie sollte Macht verschieben.
Das eigentlich Spannende: Nicht das Geld – sondern die Vertretungsfrage
Das OLG München setzt genau hier an.
Denn bevor man über angeblich pflichtwidrige Zahlungen spricht, stellt sich eine viel grundsätzlichere Frage:
Wer darf die GmbH überhaupt vertreten, wenn sie gegen ihre eigenen Geschäftsführer vorgeht?
Genau daran scheitern in der Praxis erstaunlich viele Verfahren.
Nach § 46 Nr. 8 GmbHG muss grundsätzlich die Gesellschafterversammlung entscheiden, wenn Ansprüche gegen Geschäftsführer verfolgt werden sollen. Regelmäßig braucht es dafür einen besonderen Vertreter.
Das Problem im konkreten Fall:
Ein formeller Gesellschafterbeschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters lag gerade nicht vor.
Die Gegenseite versuchte deshalb, sich auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshof zur Zwei-Personen-GmbH zu stützen. Danach kann ein Gesellschafter ausnahmsweise auch ohne förmlichen Beschluss handeln, wenn der andere Gesellschafter einem Stimmverbot unterliegt.
Das klingt zunächst einfach.
War es hier aber gerade nicht.
Denn beteiligt war keine einzelne Person, sondern eine Erbengemeinschaft mit mehreren Miterben und zusätzlicher Testamentsvollstreckung.
Damit stellte sich plötzlich eine hochkomplexe Frage:
- Unterliegt nur der Testamentsvollstrecker dem Stimmverbot?
- Oder die gesamte Erbengemeinschaft?
- Und wann kann ein einzelner Miterbe die Erbengemeinschaft „beherrschen“?
Das OLG München arbeitet hier gesellschaftsrechtlich und erbrechtlich sehr präzise heraus, dass diese Fragen keineswegs automatisch zu beantworten sind.
Gerade das macht die Entscheidung praktisch so relevant.
Die zweite wichtige Aussage: Nicht jede Zahlung ist automatisch pflichtwidrig
Die Gegenseite argumentierte im Kern:
Die Geschäftsführer hätten Zahlungen ohne erforderlichen Gesellschafterbeschluss vorgenommen.
Das OLG München differenziert deutlich schärfer.
Die Satzung verlangte eine Zustimmung für die Eingehung bestimmter Verpflichtungen. Das Gericht macht aber klar:
Die spätere Erfüllung einer bereits bestehenden Verpflichtung ist nicht automatisch zustimmungspflichtig.
Das ist gesellschaftsrechtlich hoch relevant.
Denn in vielen Gesellschafterkonflikten wird versucht, Zustimmungsklauseln maximal auszudehnen, um operative Handlungen des Gegners zu blockieren.
Das OLG München bleibt dagegen eng am Wortlaut der Satzung.
Der vielleicht wichtigste Punkt des Beschlusses
Das Gericht verlangt nicht bloß Verdacht oder Misstrauen.
Wer eine einstweilige Verfügung beantragt, muss konkrete Pflichtverletzungen glaubhaft machen.
Und genau daran scheiterte der Antrag letztlich ebenfalls.
Die Antragstellerin konnte nicht ausreichend darlegen, dass die behaupteten Forderungen tatsächlich nicht bestanden.
Das ist ein wichtiger praktischer Hinweis:
Eilverfahren sind kein Ersatz für ungeklärte Hauptsachefragen.
Gerade in langjährigen Familien- und Gesellschafterkonflikten verschwimmen häufig:
- tatsächliche Ansprüche,
- emotionale Vorwürfe,
- historische Zahlungsströme,
- Machtfragen,
- Loyalitätskonflikte.
Das Gericht trennt diese Ebenen sauber.
Warum die Entscheidung praktisch wichtig ist
Die Entscheidung zeigt sehr deutlich, wie gefährlich einstweilige Verfügungen im Gesellschaftsrecht geworden sind.
Wer einen solchen Antrag verliert, verliert oft nicht nur ein Verfahren.
Er verliert:
- Zeit,
- Vertrauen,
- Verhandlungsmacht,
- Einfluss auf Mitarbeiter,
- Zugang zu Informationen,
- manchmal faktisch die Kontrolle über das Unternehmen.
Gerade deshalb erleben wir in Gesellschafterstreitigkeiten zunehmend Eilverfahren als taktisches Instrument.
Die Verfahren werden schneller.
Aggressiver.
Und strategischer.
Was Geschäftsführer und Gesellschafter daraus lernen sollten
1. Satzungen sind keine Formalie
Viele Konflikte eskalieren, weil Zustimmungskataloge unklar oder missverständlich formuliert sind.
2. Vertretungsfragen entscheiden Prozesse
Wer die GmbH vertritt, ist oft wichtiger als die spätere materielle Rechtslage.
3. Familiengesellschaften sind besonders konfliktanfällig
Erbengemeinschaften, Testamentsvollstreckung und Stimmverbote erzeugen hochkomplexe Gemengelagen.
4. Einstweiliger Rechtsschutz ist ein Machtinstrument
Nicht jeder Antrag dient nur der „Sicherung“. Oft geht es um operative Kontrolle.
5. Emotion ersetzt keine Glaubhaftmachung
Gerichte verlangen konkrete Tatsachen – gerade im Eilverfahren.
Über den Autor
Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz, Wirtschaftsmediator und Gründungspartner von LFR Wirtschaftsanwälte in München. Er berät seit vielen Jahren Unternehmer, Gesellschafter, Geschäftsführer und Familienunternehmen in komplexen Gesellschafterstreitigkeiten, Organhaftungsfällen und Konflikten im einstweiligen Rechtsschutz.
Mit dem LFR-Streit-Team:
- RA Tobias Kreth, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
- RAin Elisa Roggendorff, Fachanwältin für Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
- RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und Prozessführung
Weitere Informationen über den Autor:
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