Oder: Wie ein Gesellschafterkrieg den BGH dreimal beschäftigte.
Es gibt Wirtschaftskonflikte, die wirken wie ein schlechter Thriller.
Zu viele Gesellschaften. Zu viele Geschäftsführer. Zu viele Machtzentren.
Und irgendwann weiß niemand mehr, wer eigentlich wen vertritt.
Genau so ein Fall landete jetzt erneut beim Bundesgerichtshof. Was auf den ersten Blick wie eine trockene Formalie aussieht – eine Einladung zur Gesellschafterversammlung – entpuppte sich bei genauerem Hinsehen als taktischer Mehrfrontenkrieg zwischen Gesellschaftern, Insolvenzakteuren und Geschäftsführern (BGH Urteil v. 05.05.2026 – II ZR 2/25).
Der Klassiker jedes Gesellschaftskriegs: Wer kontrolliert die Versammlung?
In vielen GmbH-Konflikten entscheidet nicht das bessere Argument.
Sondern die Frage:
Wer bekommt die Mehrheit in der Gesellschafterversammlung organisiert?
Dort fallen die eigentlichen Machtentscheidungen:
- Geschäftsführer bestellen oder abberufen,
- Prozessführungen freigeben,
- Sonderprüfungen initiieren,
- Finanzierungen stoppen,
- Vergleiche verhindern,
- Gesellschaften blockieren.
Wer die Versammlung kontrolliert, kontrolliert häufig die Gesellschaft.
Und genau deshalb wird dort gekämpft wie in einem Stellungskrieg.
Die Bühne: Mehrere GmbHs. Überschneidende Geschäftsführer. Insolvenzen. Lagerbildung.
Der Fall vor dem BGH hatte alles, was gute Gesellschaftskonflikte ausmacht:
- mehrere GmbHs,
- überschneidende Geschäftsführer,
- insolvente Beteiligte,
- wechselnde Machtverhältnisse,
- gegenseitige Vorwürfe,
- taktische Beschlussfassungen,
- Prozessfinanzierung,
- Vertretungsfragen.
Mitten darin: die scheinbar banale Frage, ob eine Gesellschafterin ordnungsgemäß zur Gesellschafterversammlung geladen wurde.
Die Antwort entschied am Ende über Millionenrisiken.
Der taktische Zug
Die Konstruktion war raffiniert.
Ein Geschäftsführer vertrat gleichzeitig mehrere Gesellschaften innerhalb des Geflechts.
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung ging einer dieser Gesellschaften zu.
Das Kalkül dahinter offenbar offensichtlich:
Der gemeinsame Geschäftsführer wusste ja ohnehin Bescheid. Also werde die Information schon „im Konzern“ angekommen sein.
Praktisch gedacht.
Prozessual brandgefährlich.
Denn genau hier beginnt im Gesellschaftsrecht die eigentliche Schlacht:
Nicht die Kenntnis zählt. Sondern die saubere organschaftliche Zuordnung.
Der BGH formulierte es jetzt glasklar:
Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung kann nicht dadurch ersetzt werden, dass derselbe Geschäftsführer eine andere Gesellschaft ebenfalls vertritt und dort die Einladung erhält (vgl. BGH Urteil v. 05.05.2026 – II ZR 2/25).
Oder einfacher gesagt:
Wer zwei Hüte trägt, empfängt nicht automatisch für beide Gesellschaften.
Warum solche Formalien in Wahrheit Machtfragen sind
Außenstehende unterschätzen häufig, wie brutal Gesellschaftskriege über Formalien geführt werden.
Denn Formalien sind im Gesellschaftsrecht keine Nebensache.
Sie sind Waffen.
Wer Einladungsfristen kontrolliert, Tagesordnungen gestaltet oder Vertretungsverhältnisse angreift, verschiebt Machtachsen.
Gerade in zerstrittenen Gesellschafterkreisen läuft das oft nach demselben Muster:
Phase 1: Informelle Macht
„Wir machen das pragmatisch.“
Phase 2: Lagerbildung
Plötzlich zählt jedes Wort.
Phase 3: Formalisierung
Jede Ladung. Jede Vollmacht. Jede Frist wird angegriffen.
Phase 4: Prozesskrieg
Der eigentliche Streit dreht sich nicht mehr um das Unternehmen. Sondern um die Kontrolle der Verfahrensmechanik.
Genau dort lag auch hier der Kern.
Der eigentliche Sprengsatz des Falls
Der Fall wurde noch gefährlicher, weil auf Basis des fehlerhaften Beschlusses weitere Maßnahmen beschlossen wurden – unter anderem eine Prozessfinanzierung.
Und plötzlich stand nicht mehr nur eine Einladung im Raum.
Sondern die Frage:
War die Gesellschaft überhaupt wirksam vertreten?
Der BGH spricht von „mangelhafter Vertretung im Außenverhältnis“. Der Prozessfinanzierungsvertrag sei schwebend unwirksam (BGH Urteil v. 05.05.2026 – II ZR 2/25 Rn. 33)
Das ist der Punkt, an dem Gesellschaftskriege gefährlich teuer werden.
Denn ab hier geht es nicht mehr um Formalien.
Sondern um:
- Prozesskosten,
- Haftungsrisiken,
- Wirksamkeit von Verträgen,
- Organpflichten,
- Schadensersatz.
Die psychologische Ebene: Der Irrtum der „faktischen Kenntnis“
Besonders spannend an der Entscheidung ist die psychologische Komponente.
Viele Geschäftsführer denken in Konflikten irgendwann:
„Der wusste doch Bescheid.“
Aber genau dieses Denken zerstört häufig später ganze Beschlussketten.
Gesellschaftsrecht misstraut bewusst informellen Machtstrukturen.
Deshalb trennt das Recht strikt:
- Person,
- Organ,
- Gesellschaft,
- Vertretungsebene.
Wer diese Ebenen vermischt, verliert irgendwann die Kontrolle über den Konflikt.
Und genau das passiert in eskalierenden Gesellschafterstreitigkeiten ständig.
Was Unternehmer aus dem Fall lernen sollten
Die Entscheidung ist weit mehr als eine Formalie.
Sie zeigt drei typische Muster moderner Gesellschafterkriege:
1. Komplexe Strukturen erzeugen Scheinsicherheit
Je mehr Gesellschaften und Doppelrollen existieren, desto größer wird die Gefahr formeller Fehler.
2. Informelle Kommunikation ersetzt keine Organhandlung
„Der wusste das doch“ schützt nicht vor Nichtigkeit.
3. Formalien werden im Konflikt plötzlich strategisch
Was jahrelang niemanden interessiert hat, entscheidet später Prozesse.
Gerade mittelständische Unternehmensgruppen arbeiten oft mit personellen Überschneidungen:
- derselbe Geschäftsführer,
- dieselben Familienmitglieder,
- dieselben Berater,
- dieselben E-Mail-Adressen.
Solange Frieden herrscht, funktioniert das.
Im Konflikt explodiert es.
Die eigentliche Lehre des Falls
Gesellschafterkriege eskalieren selten wegen Paragraphen.
Sie eskalieren, weil Macht informell organisiert wird – und das Recht irgendwann formelle Grenzen zieht.
Der BGH erinnert mit der Entscheidung an einen alten Grundsatz:
Gesellschaften sind keine bloßen „Hüllen“ ihrer Geschäftsführer.
Wer das im Konflikt vergisst, verliert nicht selten genau dort, wo er sich eigentlich unangreifbar fühlte.
Über den Autor
Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz, Wirtschaftsmediator und Gründungspartner von LFR Wirtschaftsanwälte in München. Er berät seit vielen Jahren Unternehmer, Gesellschafter, Geschäftsführer und Familienunternehmen in komplexen Gesellschafterstreitigkeiten, Organhaftungsfällen und Konflikten im einstweiligen Rechtsschutz.
Mit dem LFR-Streit-Team:
- RA Tobias Kreth, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
- RAin Elisa Roggendorff, Fachanwältin für Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
- RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und Prozessführung
Weitere Informationen über den Autor:
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