Gesellschafterstreit in Familienunternehmen: Treuepflicht, Nachfolge, Informationsrechte und Konfliktdynamik in Familiengesellschaften

Warum Familiengesellschaften rechtlich besonders konfliktanfällig sind

Familienunternehmen gelten oft als besonders stabil.

Kurze Entscheidungswege.
Hohe Loyalität.
Langfristiges Denken.
Starke Identifikation mit dem Unternehmen.

Gerade diese Nähe wird im Konfliktfall jedoch häufig zur größten Schwäche.

Denn Familiengesellschaften verbinden drei Ebenen miteinander:

Familie
Eigentum
Unternehmen

Diese Ebenen folgen unterschiedlichen Regeln, Erwartungen und Interessenlagen. In der Praxis wird diese Trennung jedoch häufig nicht sauber vorgenommen.

Die Folge:
Gesellschafterstreitigkeiten in Familienunternehmen eskalieren oft nicht wegen einzelner Rechtsfragen, sondern wegen einer dauerhaften Vermischung von familiären, wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Rollen.

Die Beteiligten diskutieren scheinbar über:

Ausschüttungen,
Geschäftsführung,
Informationsrechte,
Unternehmensbewertungen,
Nachfolgefragen oder
Anteilsübertragungen.

Tatsächlich stehen häufig andere Fragen im Hintergrund:

Anerkennung,
Loyalität,
Einfluss,
Kontrolle,
Zugehörigkeit oder
generationsübergreifende Erwartungen.

Gerade deshalb unterscheiden sich Konflikte in Familiengesellschaften erheblich von klassischen gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen.

Das Drei-Kreise-Modell: Familie, Eigentum und Unternehmen

Das bekannte Drei-Kreise-Modell von Renato Tagiuri und John A. Davis beschreibt Familienunternehmen als Überlagerung dreier Systeme:

Familie
Eigentum
Unternehmen

Jedes dieser Systeme folgt eigenen Kommunikations- und Entscheidungslogiken.

Die Familie denkt in:

Loyalität
Zugehörigkeit
Gleichbehandlung
Geschichte
emotionaler Bindung

Das Unternehmen denkt in:

Leistung
Verantwortung
Entscheidungen
Geschwindigkeit
Wirtschaftlichkeit

Die Eigentümerebene denkt in:

Rendite
Kontrolle
Vermögensschutz
Einfluss
Ausschüttung

In der Praxis liegt das zentrale Problem häufig darin, dass die Beteiligten nicht mehr erkennen, aus welcher Rolle gerade gesprochen wird.

Der operative Geschäftsführer argumentiert unternehmerisch.
Die passive Gesellschafterin denkt eigentumsbezogen.
Die Eltern reagieren familiär.

Dadurch entstehen Missverständnisse, die sich mit rein juristischen Mitteln oft nicht mehr auflösen lassen.

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht in Familiengesellschaften

Juristisch steht bei Familiengesellschaften häufig die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht im Zentrum.

Sie verpflichtet Gesellschafter dazu, bei der Wahrnehmung ihrer Rechte auch die Interessen der Gesellschaft und der Mitgesellschafter angemessen zu berücksichtigen.

Die Treuepflicht wirkt:

zwischen Gesellschafter und Gesellschaft,
aber auch zwischen den Gesellschaftern untereinander.

Der BGH hat dies in ständiger Rechtsprechung anerkannt, etwa:

Gerade in Familiengesellschaften gewinnt die Treuepflicht besondere Bedeutung.

Holler/Mann weisen zutreffend darauf hin, dass Familiengesellschaften häufig einen generationenübergreifenden Gesellschaftszweck verfolgen: den langfristigen Erhalt des Unternehmens und des gebündelten Familienvermögens.

Daraus folgt ein erhöhter Stellenwert des Gesellschaftsinteresses („business first“).

Vgl. Holler/Mann, NZG 2021, 402.

BGH: Nachfolge als Treuepflicht

Besonders deutlich wird dies in der Entscheidung des BGH, Urt. v. 20. 10. 1986 – II ZR 86/85 („Nachfolgelösung“)

Dort ging es um die Frage, ob ein Gesellschafter verpflichtet sein kann, an einer Nachfolgeregelung mitzuwirken.

Der BGH stellte klar:
Unter Umständen kann sich aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht eine Zustimmungspflicht ergeben, wenn die Maßnahme zur Sicherung des Fortbestands der Familiengesellschaft erforderlich ist.

Die Entscheidung zeigt:
Die Mitgliedschaft in Familiengesellschaften wird rechtlich häufig nicht nur als individuelles Vermögensrecht verstanden.

Sondern zugleich als Verantwortung gegenüber:

Mitgesellschaftern,
dem Unternehmen,
und teilweise auch zukünftigen Generationen.

Informationsrechte in Familiengesellschaften

Ein besonders konfliktträchtiges Thema sind Informationsrechte.

Juristisch erscheinen diese häufig klar:

§ 51a GmbHG
§ 717 BGB
§ 166 HGB

Praktisch eskalieren solche Fragen jedoch oft erheblich.

Denn Informationsverlangen werden innerhalb der Familie häufig emotional interpretiert:

als Misstrauen,
als Kontrollversuch,
als Vorbereitung eines Ausschlusses,
oder als Angriff auf die bisherige Autorität.

Gerade in familiengeprägten Gesellschaften empfiehlt sich deshalb:

klare Governance,
transparente Berichtssysteme,
definierte Kommunikationswege,
und eine frühzeitige rechtliche Strukturierung.

Ausschüttungen, Entnahmen und verdeckte Gewinnausschüttungen

Besonders konfliktanfällig sind:

Gewinnverwendung,
Ausschüttungen,
Entnahmen,
Geschäftsführergehälter,
Gesellschafterdarlehen,
und Nutzungsüberlassungen.

Typischer Konflikt:
Der operative Gesellschafter möchte Gewinne thesaurieren und investieren. Passive Familiengesellschafter erwarten Ausschüttungen.

Wird dies nicht klar geregelt, entstehen schnell Vorwürfe:

unangemessener Selbstbegünstigung,
verdeckter Entnahmen,
oder gesellschaftswidriger Mittelverwendung.

Hinzu kommen erhebliche steuerliche Risiken:

verdeckte Gewinnausschüttungen,
Schenkungsteuerprobleme,
Betriebsaufspaltungen,
Pflichtteilsergänzungsansprüche,
Bewertungsfragen.

Viele Familiengesellschaften unterschätzen die wirtschaftliche Sprengkraft solcher Themen erheblich.

Familiengesellschaften und Governance: Warum klare Rollen entscheidend sind

In der Praxis fehlt Familienunternehmen häufig nicht die Loyalität.

Es fehlt die Rollenklarheit.

Familiengesellschaften vermischen häufig:

Gesellschafterstellung,
operative Tätigkeit,
familiäre Hierarchien,
Eigentümerinteressen,
und emotionale Erwartungen.

Solange Einigkeit besteht, funktioniert das oft erstaunlich lange.

Im Konfliktfall entstehen jedoch erhebliche Risiken:

Blockaden,
Lagerbildungen,
Handlungsunfähigkeit,
Machtkämpfe,
und strategische Eskalationen.

Deshalb benötigen Familienunternehmen regelmäßig:

klare Zuständigkeiten,
Governance-Strukturen,
Familienverfassungen,
Kommunikationsregeln,
Beiräte,
Mediationsklauseln,
und strukturierte Nachfolgeregelungen.

Familienverfassung und Konfliktprävention

Immer mehr Familienunternehmen arbeiten mit Familienverfassungen.

Diese enthalten typischerweise Regelungen zu:

Werten,
Kommunikation,
Nachfolge,
Ausschüttungspolitik,
Konfliktlösung,
Rollenverständnis,
Eintritt von Familienmitgliedern,
und strategischer Ausrichtung.

Rechtlich sind Familienverfassungen häufig nur eingeschränkt bindend.

Praktisch können sie jedoch erheblichen Einfluss entfalten:

als Governance-Instrument,
als Auslegungshilfe,
und als Konfliktpräventionsmechanismus.

Vgl. hierzu insbesondere:

Fleischer, ZIP 2016, 1509
Holler, ZIP 2018, 553
Fleischer, NZG 2017, 1201

Konflikte in Familienunternehmen werden häufig zu spät erkannt

In der Konfliktpraxis zeigt sich immer wieder:
Familienunternehmen reagieren häufig zu spät.

Konflikte werden:

verdrängt,
personalisiert,
emotionalisiert,
oder rein machtbasiert gelöst.

In der Praxis führt das dazu, dass Konflikte in Familienunternehmen häufig bereits erheblich eskaliert sind, bevor professionelle Hilfe hinzugezogen wird.

Gerade deshalb kommt:

Wirtschaftsmediation,
strukturierter Konfliktmoderation,
und professioneller Governance

eine erhebliche praktische Bedeutung zu.

Praxisempfehlungen für Unternehmerfamilien

Aus anwaltlicher und mediatorischer Sicht sind insbesondere folgende Punkte entscheidend:

1. Rollen sauber trennen

Familie, Eigentum und operative Verantwortung dürfen nicht dauerhaft vermischt werden.

2. Governance frühzeitig etablieren

Klare Zuständigkeiten verhindern spätere Eskalationen.

3. Nachfolge nicht verdrängen

Nachfolgekonflikte beginnen häufig Jahre vor der eigentlichen Übergabe.

4. Kommunikationsstrukturen schaffen

Viele Konflikte entstehen nicht aus bösem Willen, sondern aus unterschiedlichen Sprach- und Erwartungslogiken.

5. Konflikte frühzeitig professionell begleiten

Je länger Konflikte verdrängt werden, desto höher werden wirtschaftliche und persönliche Schäden.

Fazit

Gesellschafterstreitigkeiten in Familienunternehmen unterscheiden sich fundamental von klassischen gesellschaftsrechtlichen Konflikten.

Denn Familiengesellschaften verbinden:

Vermögen,
Macht,
Verantwortung,
Zugehörigkeit
und persönliche Geschichte.

Gerade deshalb reichen rein juristische Lösungen häufig nicht aus.

Erforderlich ist ein Verständnis für:

gesellschaftsrechtliche Strukturen,
wirtschaftliche Interessen,
Governance,
Konfliktdynamiken,
und die unterschiedlichen Rollenlogiken innerhalb von Unternehmerfamilien.

Nicht der Konflikt selbst ist das größte Risiko.

Das eigentliche Risiko liegt häufig darin, dass Familie, Eigentum und Unternehmen dauerhaft vermischt werden – ohne dass dies den Beteiligten bewusst ist.

Über den Autor

Dr. Marc Laukemann ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Wirtschaftsmediator (IHK) und systemischer Business Coach (IHK). Er begleitet seit über 25 Jahren Gesellschafterstreitigkeiten, Nachfolgekonflikte und familiengeprägte Unternehmensauseinandersetzungen – sowohl prozessual als auch in Mediations- und Güterichterverfahren.

Seine Beratung verbindet gesellschaftsrechtliche, strategische und konfliktbezogene Perspektiven. Dabei fließen neben der anwaltlichen Praxis auch eigene Erfahrungen aus familiengeprägten Unternehmensstrukturen und Startup-Beteiligungen ein.

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