Was wie eine Szene aus einem Gründerdrama klingt, ist längst gelebte Praxis in Venture-Capital-finanzierten Unternehmen. Vesting-Klauseln, Good- und Bad-Leaver-Regelungen sowie Call-Optionen gehören heute zum Standard jedes Beteiligungsvertrags. Sie sollen Investoren schützen – und Gründer langfristig an das Unternehmen binden.

Doch rechtlich stellt sich eine zentrale Frage:

Wann ist das noch zulässiges Vesting – und wann eine unzulässige Hinauskündigung eines Gesellschafters?

Mit seinem Urteil vom 10. Februar 2026 (II ZR 71/24) hat der Bundesgerichtshof hierzu eine richtungsweisende Klarstellung getroffen.

Vesting im Startup: wirtschaftlich sinnvoll – rechtlich sensibel

Die Ausgangslage ist bekannt:

Ein Startup erhält Kapital von Investoren. Diese erwarten, dass die Gründer das Unternehmen weiterentwickeln und zum Erfolg führen.

Vesting-Klauseln setzen genau hier an. Ihr Grundprinzip:

• Gründer „verdienen“ ihre Beteiligung über einen Zeitraum (typisch: vier Jahre)
• scheidet ein Gründer vorher aus, verliert er ganz oder teilweise seine Anteile

In der Praxis wird unterschieden:

Good Leaver
(z. B. Krankheit, Kündigung durch die Gesellschaft)
regelmäßig nur ungevestete Anteile betroffen

Bad Leaver
(z. B. Pflichtverletzung, Eigenkündigung ohne wichtigen Grund)
teilweise Verlust sämtlicher Anteile

Diese Modelle sind wirtschaftlich etabliert – rechtlich aber nicht grenzenlos zulässig.

Der rechtliche Ausgangspunkt: Hinauskündigung ist grundsätzlich unzulässig

Der Bundesgerichtshof hält an seiner ständigen Rechtsprechung fest:

Klauseln, die es ermöglichen, einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft zu drängen, sind grundsätzlich sittenwidrig (§ 138 BGB).

Der Grund ist der sogenannte „Damoklesschwert-Effekt“:
Ein Gesellschafter, der jederzeit seinen Ausschluss fürchten muss, ist in seiner Entscheidungsfreiheit beeinträchtigt.

Aber – und das ist entscheidend – dieser Grundsatz gilt nicht ausnahmslos.

Die zentrale Klarstellung des BGH: Vesting kann zulässig sein

Der BGH stellt ausdrücklich klar:

Hinauskündigungsklauseln können zulässig sein, wenn sie im Einzelfall sachlich gerechtfertigt sind.

Eine solche Rechtfertigung liegt insbesondere vor, wenn:

• die Beteiligung an die Tätigkeit als Geschäftsführer gekoppelt ist
• sie der Bindung und Motivation des Managements dient
• und der Beteiligung keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt

Der BGH knüpft damit an das bekannte Managermodell an – und entwickelt es fort.

Kern der Entscheidung:

Ist die Beteiligung lediglich Annex zur Managementfunktion, darf sie mit deren Ende entfallen.

Dabei stellt der BGH zugleich klar:

• Auch ein eigenes Investment des Managers steht der Zulässigkeit nicht zwingend entgegen
• Eine Beteiligung am Exit-Erlös (statt an laufenden Gewinnen) ist unschädlich
• Die Angemessenheit der Abfindung betrifft nicht die Wirksamkeit der Klausel, sondern nur die Abfindungsregelung selbst

Bestätigung durch das Kammergericht: Vesting ist im VC-Kontext anerkannt

Die Linie des BGH wird durch die jüngere Rechtsprechung des Kammergerichts Berlin gestützt.

Das KG erkennt ausdrücklich an:

• Vesting-Klauseln sind typisch und wirtschaftlich erforderlich in Venture-Capital-Strukturen
• insbesondere in der frühen Unternehmensphase besteht ein legitimes Interesse,
  die Beteiligung an den weiteren Einsatz des Gründers zu knüpfen

Auch eine strengere Behandlung – etwa bei frühem Ausscheiden – kann danach gerechtfertigt sein.

Damit ist klar:
Vesting ist kein rechtliches Randphänomen, sondern ein grundsätzlich anerkanntes Gestaltungsinstrument.

Die eigentliche Konfliktlinie: Gründer sind keine Manager

Die entscheidende Frage verschiebt sich damit:

Nicht mehr ob Vesting zulässig ist –
sondern unter welchen Voraussetzungen.

Genau hier liegt der kritische Punkt bei Gründerbeteiligungen.

Denn anders als Manager:

• sind Gründer häufig von Anfang an beteiligt
• halten signifikante Anteile
• haben das Unternehmen selbst aufgebaut

Ihre Beteiligung ist daher regelmäßig kein bloßes Incentive, sondern ein eigenständiges unternehmerisches Investment.

Folge:

Je stärker diese eigenständige Bedeutung ausgeprägt ist,
desto schwieriger wird es, Vesting rechtlich zu rechtfertigen.

Typische Risikobereiche in der Praxis

Aus der aktuellen Rechtsprechung lassen sich drei zentrale Problemfelder ableiten:

1. Kopplung an die Geschäftsführerstellung

Besonders kritisch sind Regelungen, die den Anteilsverlust automatisch an die Abberufung als Geschäftsführer knüpfen.

Denn:

• Geschäftsführer können jederzeit abberufen werden
• dadurch entsteht faktisch eine Möglichkeit, einen Gesellschafter „hinauszusteuern“

Hier ist eine sorgfältige Ausgestaltung entscheidend.

2. Abfindung zum Nominalwert

Viele VC-Verträge sehen vor, dass Anteile zum Nominalwert zurückübertragen werden.

Die Rechtsprechung ist hier eindeutig:

• maßgeblich ist grundsätzlich der Verkehrswert
• unangemessen niedrige Abfindungen können unwirksam sein

Wichtig:
Dies betrifft die Abfindungsklausel, nicht automatisch die Vesting-Regelung selbst.

3. Gleichbehandlung von Gründern und Managern

Ein häufiger Fehler in der Praxis:

Die Logik des Managermodells wird pauschal auf Gründer übertragen.

Das ist rechtlich riskant.

Denn:

Je stärker die Beteiligung eigenständig geprägt ist, desto weniger trägt die Rechtfertigung über das Managermodell.

Was bedeutet das für die Praxis?

Die aktuelle Rechtsprechung bringt Klarheit – aber auch höhere Anforderungen.

Vesting-Klauseln sind nach aktueller Rechtsprechung grundsätzlich zulässig – entscheidend ist allein ihre konkrete Ausgestaltung

Typischerweise unproblematisch:

• klare Vesting-Zeiträume
• Differenzierung zwischen vested und unvested shares
• nachvollziehbare wirtschaftliche Logik

Erhöhtes Risiko besteht bei:

• vollständigem Verlust auch bereits „verdienter“ Anteile
• automatischer Kopplung an Organstellung
• unangemessenen Abfindungsregelungen

Für die praktische Umsetzung empfiehlt sich insbesondere:

📋 Checkliste: Ausschluss rechtssicher vorbereiten

❌ 10 Irrtümer im Gesellschafterstreit – und wie man sie vermeidet

⚠️ ABC der Ausschlussgründe

„Raus bist du!“ – Der gefährlichste Satz im Gesellschaftsrecht

Fazit

Vesting-Regelungen sind heute fester Bestandteil der Venture-Capital-Praxis – und nach aktueller Rechtsprechung grundsätzlich zulässig.

Der Bundesgerichtshof stellt jedoch klar:

Entscheidend ist nicht das Modell, sondern seine konkrete Ausgestaltung.

Je stärker die Beteiligung den Charakter eines echten unternehmerischen Investments hat, desto eher greifen die Schutzmechanismen des Gesellschaftsrechts.

Für Gründer, Investoren und Geschäftsführer gilt daher:

Vesting funktioniert – aber nur, wenn es rechtlich sauber gemacht ist.

Über den Autor

Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsmediator, Business Coach, Partner bei LFR Wirtschaftsanwälte.

Verantwortlich für komplexe Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere bei konfliktbelasteten GmbHs, Startups, Holdings und Familienunternehmen.

Mit dem LFR-Streit-Team:

• RA Tobias Kreth, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• RA‘in Elisa Roggendorff, Fachanwältin für Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
• RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und Prozessführung

Weitere Informationen unter: www.lfr-law.de/gesellschafterstreit

LFR Wirtschaftsanwälte – Ihre Kanzlei für Gesellschafterkonflikte

LFR Wirtschaftsanwälte berät Unternehmer, wie Unternehmer denken: mit Klarheit, Verantwortung und Ergebnisfokus. Kein juristisches Schönwetterprogramm, sondern Analyse, Strategie und Konfliktfestigkeit – in Wachstumsphasen wie in der Krise.

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Der Beitrag BGH zu Vesting-Klauseln: Wann Gründer ihre Anteile verlieren – und warum das oft zulässig ist erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

Wer als Unternehmer in einen Prozess gerät, kennt das Spiel: Strategische Attacken, harte Bandagen – und manchmal scharfe Worte. Doch was darf man einem Anwalt oder Unternehmer im Streit wirklich sagen, ohne sich selbst strafbar zu machen? Und wie können sich Unternehmen gegen gezielte Herabsetzungen wehren?

Ein aktuelles Urteil des Bundesverfassungsgerichts (Az. 1 BvR 1182/24) sowie zahlreiche wirtschaftsrechtliche Fälle zeigen: Die Grenzen zwischen Kritik, Schmähung und Rufschädigung sind fließend – und werden in Social Media, Schriftsätzen und Presse oft überschritten.

Fall 1: „Unfähig“ – sagt die Mandantin. Strafbar?

Eine Mandantin warf ihrem Anwalt per E-Mail „Inkompetenz“ und „Betrug“ vor. Das Amtsgericht verurteilte sie wegen Beleidigung. Doch das BVerfG hob die Entscheidung auf: Die Gerichte hätten ihre Meinungsfreiheit nicht ausreichend gewürdigt. Die Aussage sei scharf, aber möglicherweise zulässig.

👉 Praxistipp: Wer sachliche Kritik übt („Strategie ist falsch“, „Vertrauen verspielt“) bleibt im Rahmen. Persönliche Angriffe („Betrüger“, „Schande“) sind riskant – vor allem ohne Beweis.

Fall 2: Die Unternehmerin, der „Verräter“ und das LinkedIn-Posting

In einem VC-finanzierten Startup geriet eine Geschäftsführerin ins Kreuzfeuer. Auf LinkedIn verbreitete ein ehemaliger Mitgründer, sie habe „intern manipuliert“, „Investoren hinters Licht geführt“ und „das Team zerstört“ – ohne Beleg. Ergebnis: einstweilige Verfügung, Unterlassung, Schadenersatzklage.

👉 Wichtig: Sobald der Wettbewerb betroffen ist, greifen neben §§ 185 ff. StGB auch § 4 Nr. 1 UWG (gezielte Behinderung) und § 3 Abs. 2 UWG (Unlauterkeit durch Unwahrheit).

5 gefährliche Aussagen – und was sie kosten können

1. „Er ist ein Betrüger!“ → Strafrechtlich relevant, wenn kein Beweis.
2. „Das ganze Geschäftsmodell ist kriminell.“ → Möglicher UWG-Verstoß und üble Nachrede.
3. „Ich weiß aus sicherer Quelle, dass…“ → Beweispflicht liegt beim Behauptenden.
4. „Der Vorstand hat das Unternehmen absichtlich ruiniert.“ → Ohne Beleg: ehrverletzend.
5. „Schande für die Branche.“ → Grenzfall: Kann als Schmähkritik gewertet werden.

Was Unternehmen heute schon tun können – rechtlich und strategisch

🔹 Zivilrechtlich

• Unterlassungsklage bei ehrverletzenden Aussagen (§§ 823, 1004 BGB analog)
• Gegendarstellung in Medien und Social Media
• Schadensersatz, wenn Rufschädigung wirtschaftliche Folgen hat

🔹 Strafrechtlich

• Strafantrag (§§ 185, 186, 187 StGB)
• Öffentlichkeit verschärft das Strafmaß (§ 187 StGB: bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe)

🔹 Wettbewerbsrechtlich

• Anspruch aus § 4 Nr. 1 UWG bei gezielten Behinderungen oder Falschaussagen unter Mitbewerbern

👉 Beispiele:

• OLG Frankfurt, Urt. v. 17.12.2020 – 6 U 15/20: LinkedIn-Beitrag mit Falschbehauptung über Mitbewerber = unlauter
• LG Hamburg, Urt. v. 15.12.2023 – 418 HKO 23/23: Falsche Tatsachen über Geschäftsführung begründen Unterlassungs- und Schadensersatzanspruch

Wann schweigen – und wann wehren?

Wehren, wenn:

• Reputationsschaden entsteht
• Kunden/Investoren betroffen sind
• die Aussage öffentlich erfolgt

Schweigen, wenn:

• Emotionale Reaktion riskiert Eskalation
• Aufwand/Nutzen außer Verhältnis steht
• Aussage als bloße Meinung zu werten ist

Fazit: Kritik ist erlaubt – aber kein Freifahrtschein

Wer im Gerichtssaal oder im Markt Kritik äußert, muss deren Form und Folgen kennen. Gerade im Wirtschaftsleben können Worte schnell zur Waffe werden – und zum Bumerang. Unternehmer, Geschäftsführer und Anwälte sind gut beraten, strategisch, nicht impulsiv zu reagieren.

Weitere Beiträge von uns:

• Wie wehren sich Unternehmen gegen Lügen und Gerüchte? (Teil 1)
• Lügen und unwahre Aussagen im Wirtschaftsprozess – Strategien zur Verteidigung
• Kann ich mich gegen Lügen und Beleidigungen im Gerichtsverfahren wehren?

* Rechtsanwalt Dr. Marc Laukemann ist Gründungspartner von LFR Wirtschaftsanwälte München, Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz sowie Handels- und Gesellschaftsrecht, zertifizierter Wirtschaftsmediator (IHK) und systemischer Business Coach (IHK). Der Beitrag basiert auf seinen persönlichen Erfahrungen als Interessenvertreter in hochkonfliktären Wirtschafts- und Gesellschaftskonflikten.

Über #LFR Wirtschaftsanwälte LFR Wirtschaftsanwälte sind Ihr Partner bei Wirtschaftskonflikten aller Art, insbesondere im Wettbewerbs-, Vertriebs- und Gesellschaftsrecht

Dieser Beitrag basiert auf realen Fallkonstellationen aus unserer Kanzleipraxis. Wir beraten seit über 20 Jahren in hochkonfliktären Wirtschaftsstreitigkeiten – mit klarer Strategie, juristischer Präzision und dem Blick für Reputation.

Weitere Informationen unter: https://www.lfr-law.de/prozessfuehrung.

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Der BGH hat 2025 und 2026 mehrere Entscheidungen zum Fernunterrichtsgesetz gefällt.
Was lange ein Nischenthema war, ist jetzt Realität:

Viele digitale Coaching- und Weiterbildungsangebote bewegen sich rechtlich im Risiko.

Nicht wegen ihres Inhalts.
Sondern wegen ihrer Struktur.

Sobald Programme mit
– Video-Modulen,
– festen Abläufen
– und Feedback arbeiten,

kann das als Fernunterricht gelten.

Die Folge im Extremfall:
❗ Verträge sind nichtig
❗ Rückabwicklung
❗ wirtschaftliche Risiken für Anbieter

Gleichzeitig bleibt die Rechtslage widersprüchlich:
Während deutsche Anbieter reguliert werden, können internationale Modelle oft deutlich freier agieren.

➡️ Das wirft nicht nur praktische, sondern auch systematische und europarechtliche Fragen auf.

👉 Der Beitrag erscheint in der neuen Ausgabe des Betriebsberaters Heft 17 2026,903-911 unter Digitale Coachings unter dem FernUSG – Spielräume für Anbieter nach den aktuellen BGH-Urteilen

Der Beitrag BGH zu Online-Coaching: Wann droht Nichtigkeit nach dem FernUSG? erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

Meist beginnt es mit Meinungsverschiedenheiten über Strategie, Personal oder Investitionen. Gespräche werden seltener. Kommunikation erfolgt nur noch per E-Mail oder WhatsApp. Der Ton wird schärfer, Unterstellungen entstehen – und schließlich steht die Zusammenarbeit vollständig infrage.

Spätestens dann stellt sich eine zentrale Frage der gesellschaftsrechtlichen Praxis:

Kann ein Gesellschafter wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden?

Der Bundesgerichtshof hat sich hierzu erneut geäußert (BGH Beschluss vom 2.12.2025 – II ZR 134/24, NZG 2026, 316)

Zerwürfnis allein genügt nicht

Ein bloßes Zerwürfnis genügt nach ständiger Rechtsprechung nicht für einen Ausschluss aus wichtigem Grund. Ein solcher setzt voraus, dass

1. das Zerwürfnis maßgeblich bzw. überwiegend vom auszuschließenden Gesellschafter verursacht wurde, und
2. die übrigen Gesellschafter nicht selbst in vergleichbarer Weise zur Eskalation beigetragen haben.

Ein Ausschluss scheidet regelmäßig aus, wenn beide Seiten in vergleichbarer Weise zur Eskalation beigetragen haben.

Gerade in personalistisch geprägten Gesellschaften – etwa Familienunternehmen oder kleinen GmbHs mit wenigen Gesellschaftern – ist diese Abwägung besonders schwierig. In hoch eskalierten Konflikten beschuldigen sich die Parteien regelmäßig gegenseitig schwerer Pflichtverletzungen.

Der aktuelle BGH-Beschluss

Der Entscheidung des BGH lag ein langjähriger Konflikt in einer Immobiliengesellschaft zugrunde. Gesellschafter waren unter anderem geschiedene Ehepartner sowie ein weiteres Familienmitglied.

Im Raum standen unter anderem Vorwürfe

• eines versuchten Prozessbetrugs,
• der Vorenthaltung von Geschäftsunterlagen,
• sowie der Geltendmachung unberechtigter Forderungen gegen die Gesellschaft.

Die Mehrheitsgesellschafter beschlossen schließlich den Ausschluss eines Gesellschafters wegen tiefgreifenden Zerwürfnisses. Das Berufungsgericht hielt den Ausschluss für unwirksam, weil keine überwiegende Verantwortlichkeit des betroffenen Gesellschafters festgestellt werden konnte und beide Seiten in erheblichem Umfang zur Eskalation beigetragen hatten.

Der BGH hob die Entscheidung auf und verwies die Sache zurück. Er stellte klar:

Bei der Bewertung der Verantwortungsanteile für ein Zerwürfnis sind sämtliche Pflichtverletzungen im Rahmen einer umfassenden Gesamtabwägung zu berücksichtigen.

Zugleich betonte der BGH, dass einzelne Pflichtverletzungen – etwa die Geltendmachung unberechtigter Forderungen – für die Abwägung entscheidend sein können, sofern sie im Prozess hinreichend konkret vorgetragen und belegt werden.

Dabei genügt es grundsätzlich, wenn auf konkret bezeichnete Schriftsätze aus anderen Verfahren Bezug genommen und diese vorgelegt werden.

Die Entscheidung zeigt zudem, dass bereits Fehler bei der Bewertung der Substantiierung des Parteivortrags eine Verletzung des rechtlichen Gehörs darstellen und das Verfahren entscheidend beeinflussen können.

Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers als milderes Mittel

In der Praxis wird häufig übersehen, dass der Ausschluss eines Gesellschafters nur das letzte Mittel (ultima ratio) ist und nur in Betracht kommt, wenn keine milderen Maßnahmen zur Verfügung stehen.

Gerichte prüfen regelmäßig, ob der Konflikt auch durch mildere Maßnahmen gelöst werden könnte.

Hierzu gehört insbesondere:

die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers.

Gerade in kleinen GmbHs fällt häufig die Doppelrolle zusammen:

• Gesellschafter
• Geschäftsführer

Ein schwerer Konflikt betrifft dann oft primär die Geschäftsführungsebene, insbesondere wenn Pflichtverletzungen in der Geschäftsführungsfunktion im Raum stehen, und nicht zwingend die Gesellschafterstellung.

In solchen Fällen kann es ausreichen,

• den Geschäftsführer abzuberufen und
• die operative Leitung neu zu organisieren.

Erst wenn auch danach eine Zusammenarbeit im Gesellschafterkreis nicht mehr möglich ist, kommt ein Ausschluss aus der Gesellschaft ernsthaft in Betracht.

Mini-Checkliste: Typische Ausschlussgründe bei Gesellschafterzerwürfnissen

Die Rechtsprechung erkennt einen Ausschluss aus wichtigem Grund insbesondere bei folgenden Konstellationen an:

1. Schwerwiegende Pflichtverletzungen
z. B. Untreuehandlungen, unberechtigte Entnahmen oder grobe Verstöße gegen Gesellschafterpflichten.

2. Illoyales Verhalten gegenüber der Gesellschaft
etwa Konkurrenzhandlungen oder gezielte Schädigung des Unternehmens.

3. Dauerhafte Blockade der Geschäftsführung oder Gesellschafterbeschlüsse

4. Vorenthaltung wesentlicher Informationen oder Unterlagen

5. 5. Geltendmachung unberechtigter Forderungen oder missbräuchliche Rechtsverfolgung gegen die Gesellschaft (insbesondere dann relevant, wenn hierdurch das Vertrauensverhältnis nachhaltig zerstört wird)

Gerade in eskalierten Konflikten kommt es häufig auf eine Gesamtwürdigung vieler Einzelhandlungen an.

Fazit

Ein tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen Gesellschaftern ist keine Seltenheit – insbesondere in personalistischen Gesellschaften.

Für einen Ausschluss reicht es jedoch nicht aus, dass die Zusammenarbeit schwierig oder emotional belastet ist.

Entscheidend bleibt, wer das Zerwürfnis maßgeblich verursacht hat und ob mildere Maßnahmen – insbesondere die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers – ausgereicht hätten.

Der aktuelle Beschluss des BGH verdeutlicht zudem, dass es entscheidend auf eine saubere Aufarbeitung und prozessuale Darstellung der einzelnen Pflichtverletzungen ankommt. Nur wenn diese konkret vorgetragen und belegt werden, können sie im Rahmen der erforderlichen Gesamtabwägung berücksichtigt werden.

Zugleich bestätigt die Entscheidung, dass ein Ausschluss regelmäßig ausscheidet, wenn beide Seiten in vergleichbarer Weise zur Eskalation beigetragen haben.

Weitere Informationen

📋 Checkliste: Ausschluss rechtssicher vorbereiten

❌ 10 Irrtümer im Gesellschafterstreit – und wie man sie vermeidet

⚠️ ABC der Ausschlussgründe

„Raus bist du!“ – Der gefährlichste Satz im Gesellschaftsrecht

Über den Autor

Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsmediator, Business Coach, Partner bei LFR Wirtschaftsanwälte.

Verantwortlich für komplexe Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere bei konfliktbelasteten GmbHs, Startups, Holdings und Familienunternehmen.

Mit dem LFR-Streit-Team:

• RA Tobias Kreth, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• RAin Elisa Roggendorff, Fachanwältin für Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
• RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und Prozessführung

Weitere Informationen unter: www.lfr-law.de/gesellschafterstreit

LFR Wirtschaftsanwälte – Ihre Kanzlei für Gesellschafterkonflikte

LFR Wirtschaftsanwälte berät Unternehmer, wie Unternehmer denken: mit Klarheit, Verantwortung und Ergebnisfokus. Kein juristisches Schönwetterprogramm, sondern Analyse, Strategie und Konfliktfestigkeit – in Wachstumsphasen wie in der Krise.

Wir helfen unseren Mandanten nicht, recht zu behalten – sondern besser zu entscheiden. Ob Konflikt, Wachstum oder Wandel: Wir beraten, damit etwas in Bewegung kommt.

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Konflikte im wirtschaftlichen und rechtlichen Umfeld werden häufig nicht nur mit Argumenten, sondern auch mit scharfen Worten geführt. Mandanten kritisieren ihre Anwälte, Unternehmer äußern sich über Wettbewerber, ehemalige Geschäftspartner oder Geschäftsführer. Dabei stellt sich regelmäßig die Frage, wann Kritik rechtlich zulässig ist und wann sie die Grenze zur unzulässigen Persönlichkeitsrechtsverletzung oder sogar zur Strafbarkeit überschreitet.

Die rechtliche Beurteilung richtet sich maßgeblich nach der Abgrenzung zwischen zulässiger Meinungsäußerung und unzulässiger Tatsachenbehauptung sowie nach einer Abwägung zwischen Meinungsfreiheit und Persönlichkeitsrecht.

Rechtlicher Ausgangspunkt: Schutz der Meinungsfreiheit und Grenzen

Ausgangspunkt ist Art. 5 Abs. 1 Satz 1 GG. Danach hat jeder das Recht, seine Meinung frei zu äußern. Dieser Schutz gilt auch für scharfe und polemische Kritik.

Die Meinungsfreiheit findet ihre Grenzen jedoch insbesondere in:

• den Strafvorschriften der §§ 185 ff. StGB,
• den zivilrechtlichen Vorschriften zum Schutz des allgemeinen Persönlichkeitsrechts (§§ 823 Abs. 1, 1004 BGB analog),
• sowie im Wettbewerbsrecht (§§ 3, 4 UWG).

Nach ständiger Rechtsprechung ist dabei zu unterscheiden zwischen:

• Werturteilen (Meinungsäußerungen) und
• Tatsachenbehauptungen.

Werturteile sind durch Elemente der Stellungnahme oder Bewertung geprägt und grundsätzlich weitgehend geschützt. Tatsachenbehauptungen hingegen sind dem Beweis zugänglich und können bei Unwahrheit rechtswidrig sein.

Das Bundesverfassungsgericht hat wiederholt klargestellt, dass auch scharfe und überzogene Kritik grundsätzlich vom Schutz der Meinungsfreiheit umfasst ist (vgl. BVerfG, Beschluss vom 19.05.2020 – 1 BvR 2397/19, NJW 2020, 2622).

Kritik an Anwälten: Was Mandanten sagen dürfen

Mandanten dürfen die berufliche Leistung eines Anwalts grundsätzlich kritisieren. Zulässig sind insbesondere wertende Äußerungen wie etwa:

• „Ich halte die gewählte Strategie für falsch.“
• „Ich habe kein Vertrauen mehr in die anwaltliche Vertretung.“
• „Die Beratung war aus meiner Sicht unzureichend.“

Solche Aussagen stellen regelmäßig zulässige Meinungsäußerungen dar.

Rechtlich problematisch sind hingegen Tatsachenbehauptungen mit strafrechtlichem Gehalt, etwa:

• „Der Anwalt begeht Betrug.“
• „Er hat bewusst falsche Abrechnungen erstellt.“

Solche Aussagen können den Tatbestand der üblen Nachrede (§ 186 StGB) oder der Verleumdung (§ 187 StGB) erfüllen, wenn sie unwahr sind.

Maßgeblich für die rechtliche Einordnung einer Äußerung ist nicht die subjektive Absicht des Äußernden, sondern ihr objektiver Sinngehalt. Entscheidend ist, wie die Äußerung aus Sicht eines unvoreingenommenen und verständigen Durchschnittsempfängers zu verstehen ist. Fernliegende oder rein theoretische Deutungen bleiben außer Betracht (vgl. BVerfG, Beschluss vom 19.12.2021 – 1 BvR 1073/20; GRUR-RS 2021, 44392).

Kritik an Unternehmern und Geschäftsführern

Auch Unternehmer und Geschäftsführer müssen Kritik grundsätzlich hinnehmen, insbesondere im Rahmen wirtschaftlicher Auseinandersetzungen.

Zulässig sind beispielsweise Meinungsäußerungen wie:

• „Ich halte die Unternehmensführung für schlecht.“
• „Das Geschäftsmodell überzeugt mich nicht.“

Unzulässig können hingegen unwahre Tatsachenbehauptungen sein, etwa:

• „Der Geschäftsführer hat Investoren bewusst getäuscht.“
• „Das Unternehmen arbeitet betrügerisch.“

Solche Aussagen können zivilrechtliche Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche auslösen.

Der Bundesgerichtshof hat klargestellt, dass unwahre, ehrenrührige Tatsachenbehauptungen regelmäßig eine Verletzung des allgemeinen Persönlichkeitsrechts darstellen (vgl. BGH, Urteil vom 01.03.2016 – VI ZR 34/15, GRUR 2016, 855).

Besonderheiten bei Äußerungen im geschäftlichen Wettbewerb

Im geschäftlichen Wettbewerb können zusätzlich wettbewerbsrechtliche Ansprüche bestehen.

Nach § 4 Nr. 2 UWG handelt unlauter, wer Mitbewerber herabsetzt oder verunglimpft. Voraussetzung ist insbesondere:

• eine geschäftliche Handlung,
• ein Wettbewerbsverhältnis,
• sowie eine objektiv herabsetzende oder unwahre Aussage.

Unzulässig können etwa unbelegte negative Tatsachenbehauptungen über Mitbewerber sein, insbesondere wenn sie geeignet sind, deren geschäftlichen Ruf zu beeinträchtigen.

Zivilrechtliche Ansprüche bei rechtswidrigen Äußerungen

Betroffene können sich gegen unzulässige Äußerungen insbesondere mit folgenden Ansprüchen wehren:

Unterlassungsanspruch

Dieser ergibt sich aus §§ 823 Abs. 1, 1004 BGB analog in Verbindung mit dem allgemeinen Persönlichkeitsrecht. Ziel ist die Unterbindung weiterer gleichartiger Äußerungen.

Schadensersatzanspruch

Ein Anspruch auf Schadensersatz besteht, wenn durch die rechtswidrige Äußerung ein messbarer wirtschaftlicher Schaden entstanden ist.

Geldentschädigung

In schweren Fällen kann eine Geldentschädigung wegen Persönlichkeitsrechtsverletzung in Betracht kommen.

Strafrechtliche Konsequenzen

Rechtswidrige ehrverletzende Äußerungen können strafbar sein, insbesondere als:

• Beleidigung (§ 185 StGB),
• üble Nachrede (§ 186 StGB),
• Verleumdung (§ 187 StGB).

Die Strafbarkeit setzt regelmäßig einen Strafantrag des Betroffenen voraus (§ 194 StGB).

Besonders schwer wiegt die öffentliche Verbreitung unwahrer Tatsachenbehauptungen, etwa über soziale Medien oder Presseveröffentlichungen.

Abgrenzung zur unzulässigen Schmähkritik

Nicht mehr vom Schutz der Meinungsfreiheit umfasst sind Äußerungen, bei denen nicht mehr die sachliche Auseinandersetzung, sondern ausschließlich die Herabsetzung der Person im Vordergrund steht, die sogenannte Schmähkritik.

Nach der Rechtsprechung müssen sich Unternehmen kritische Meinungsäußerungen über ihre Produkte und ihr Geschäftsgebaren bis an die Grenze der Schmähkritik grundsätzlich gefallen lassen. Ein Werturteil ist als Schmähkritik rechtswidrig, wenn es nicht mehr der Auseinandersetzung in der Sache dient, sondern auf die Herabsetzung des Unternehmens zielt (vgl. BGH, Urteil vom 16.12.2014 – VI ZR 39/14, NJW 2015, 773 Rn. 18 ff.).

Bedeutung des Kontextes

Die rechtliche Bewertung hängt stets vom konkreten Einzelfall ab. Maßgeblich sind insbesondere:

• Wortlaut der Äußerung,
• Kontext und Anlass,
• betroffener Personenkreis,
• sowie die Frage, ob es sich um eine Tatsachenbehauptung oder ein Werturteil handelt.

Auch Äußerungen in gerichtlichen Verfahren unterliegen einer besonderen Bewertung, da Parteien ihre Rechte effektiv wahrnehmen dürfen (vgl. BGH, Urteil vom 11.12.2007 – VI ZR 14/07, NJW 2008, 996).

Fazit

Kritik an Anwälten, Unternehmern oder Geschäftsführern ist rechtlich grundsätzlich zulässig, auch wenn sie scharf formuliert ist. Grenzen bestehen jedoch bei unwahren Tatsachenbehauptungen und schwerwiegenden Persönlichkeitsrechtsverletzungen.

Wer Kritik äußert, sollte darauf achten, zwischen subjektiver Bewertung und Tatsachenbehauptung zu unterscheiden. Betroffene rechtswidriger Äußerungen können sich sowohl zivilrechtlich als auch strafrechtlich zur Wehr setzen.

Eine frühzeitige rechtliche Prüfung ist sowohl für Äußernde als auch für Betroffene empfehlenswert, um rechtliche Risiken zu vermeiden oder Ansprüche wirksam durchzusetzen.

Der Beitrag Kritik an Anwälten und Unternehmern: Zulässige Meinungsäußerung oder rechtswidrige Rufschädigung? erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

Konflikte zwischen Gesellschaftern, Familienmitgliedern oder Führungsteams eskalieren nicht wegen objektiver Fakten.

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Der Beitrag „Er hört einfach nicht zu – ich habe es ihm sogar aufgeschrieben.“ erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

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Der Beitrag Geschäftsführer aufgepasst: Jetzt wird’s ernst. erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

In unserer Beratung sehen wir es immer wieder:
Startups scheitern nicht an Ideen.
Sie scheitern an unklaren Rollen, unsauberer IP, falschen Erwartungen – und Verträgen, die man zu spät ernst nimmt.

Deshalb haben wir eine Investor-Checkliste entwickelt.
Kein Motivationsposter. Ein Realitätscheck.

🔎 Worauf es wirklich ankommt:

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Merksatz:
Rechtsklarheit schlägt Euphorie. Immer.

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Der Beitrag Pitchdeck. Espresso. Euphorie. erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

Autor: Dr. Marc Laukemann, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz, Wirtschaftsmediator (IHK), Business Coach, Startup-Gründer

🎯 Ziel des Quiz:

Sie glauben, die Spielregeln im Gesellschafterstreit zu kennen? Dann prüfen Sie Ihr Wissen mit zehn überraschenden Fragen aus der Praxis. Die Auflösung gibt’s am Ende – mit Verweisen auf Rechtsprechung, Gesetzeslage und Fachbeiträge.

❓Fragen:

1. Kann eine Buchwertabfindung Schenkungssteuer auslösen?
A) Nein, da Buchwert = Verkehrswert.
B) Ja, unter bestimmten Umständen.
C) Nur bei ausländischen Gesellschaftern.

2. Darf ein externer Berater einen Gesellschafter in der Versammlung vertreten?
A) Ja, in GmbH und KG gleichermaßen.
B) Nur in der GmbH.
C) Nein, nur Gesellschafter dürfen teilnehmen.

3. Ist eine Einziehung von GmbH-Anteilen bei nicht voll eingezahltem Stammkapital wirksam?
A) Ja, wenn alle zustimmen.
B) Nein, sie ist gesetzlich nichtig.
C) Nur mit richterlicher Genehmigung.

4. Wer haftet, wenn die Abfindung nach einem Ausschluss nicht bezahlt werden kann?
A) Die Gesellschaft allein.
B) Derjenige, der den Ausschluss beantragt hat, kann mithaften.
C) Niemand, da der Beschluss bindend ist.

5. Braucht ein Aufschub der Anfechtungsfrist eine notarielle Beurkundung?
A) Nein, mündliche Vereinbarung reicht.
B) Ja, wenn er die Satzung ändert oder dispositive Fristen betrifft.
C) Nur bei AGs.

6. Ist ein ausgeschlossener Gesellschafter nach Austragung aus der Liste komplett schutzlos?
A) Ja, bis zur Entscheidung in der Hauptsache.
B) Nein, er bleibt stimmberechtigt.
C) Nur wenn er sich anwaltlich vertreten lässt.

7. Gegen wen ist die Beschlussmängelklage zu richten?
A) Immer gegen die Gesellschaft.
B) Bei GmbH gegen Gesellschaft, bei KG gegen Komplementärin/Gesellschafter.
C) Gegen das Registergericht.

8. Kann auch der letzte Geschäftsführer zurücktreten?
A) Nein, er muss ersetzt werden.
B) Ja, aber sinnvoll nur mit Bedingung auf Handelsregister-Eintragung.
C) Nur mit Zustimmung aller Gesellschafter.

9. Fällt bei Einziehung von GmbH-Anteilen mit Immobilien Grunderwerbsteuer an?
A) Nein, da kein Eigentumswechsel.
B) Ja, unter bestimmten Voraussetzungen.
C) Nur bei notarieller Abtretung.

10. Wie kann ein Kommanditist sein Auskunftsrecht erweitern?
A) Durch § 51a HGB über die Komplementärin.
B) Über § 166 HGB und anwaltliche Vollmacht.
C) Gar nicht – es ist stets beschränkt.

✅ Auflösung & Kommentierung

1. ✅ Ja. Bei der Buchwertabfindung liegt oft ein Missverhältnis zum Verkehrswert vor – dies kann nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG als Schenkung gelten.
🔎 Siehe: anwalt.de-Beitrag zu Einziehung & Abfindung

2. ✅ Nur in der GmbH. In der KG ist persönliche Teilnahme grundsätzlich erforderlich.
📘 Tipp: Klare Vertretungsklauseln in der Satzung!

3. ✅ Nein, sie ist nichtig. § 19 GmbHG schreibt vor, dass die Stammeinlage vollständig erbracht sein muss.
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4. ✅ Mitglied kann haften. BGH: Der Gesellschafter, der den Ausschluss betreibt, haftet bei Zahlungsunfähigkeit u. U. persönlich.
🔎 Siehe auch: Gesellschafterstreit: Wann haften die verbleibenden Gesellschafter persönlich für die Abfindung des Ausscheidenden? – LFR Wirtschaftsanwälte.

5. ✅ Ja, in vielen Fällen. Vgl. § 53 Abs. 2 GmbHG – betrifft Satzungsänderungen, Fristvereinbarungen.
📘 Siehe auch: anwalt.de-Beitrag zu Beschlussmängeln

6. ✅ Ja. Der austragende Gesellschafter ist bis zur Rückeintragung de facto ohne Rechte.
⚠️ Dringend Eilrechtsschutz sichern!

7. ✅ B – differenziert nach Gesellschaftsform.
📘 Bei der GmbH: gegen Gesellschaft.
📘 Bei GmbH & Co. KG: regelmäßig gegen alle übrigen Gesellschafter.

8. ✅ Ja, sinnvoll mit aufschiebender Bedingung.
📘 Vgl. gängige Registerpraxis, sonst faktische Führungslosigkeit.

9. ✅ Ja. Wird der Einziehungsbeschluss zivilrechtlich anerkannt und eine unentgeltliche Anteilsübertragung fingiert, kann dies GrESt auslösen.
🔎 Vgl. OFD Frankfurt v. 01.06.2022 – S 4501 A-111-St 121

10. ✅ A. Die clevere Umgehung über § 51a GmbHG an die Komplementär-GmbH ist zulässig – aber nur für Geschäftsvorfälle in deren Bereich.

Über den Autor

Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsmediator, Business Coach, Partner bei LFR Wirtschaftsanwälte.

Verantwortlich für komplexe Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere bei konfliktbelasteten GmbHs, Startups, Holdings und Familienunternehmen.

Mit dem LFR-Streit-Team:

• RA Tobias Kreth, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• RAin Elisa Roggendorff, Fachanwältin für Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
• RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und Prozessführung

Weitere Informationen unter: www.lfr-law.de/gesellschafterstreit

LFR Wirtschaftsanwälte – Ihre Kanzlei für Gesellschafterkonflikte

LFR Wirtschaftsanwälte berät Unternehmer, wie Unternehmer denken: mit Klarheit, Verantwortung und Ergebnisfokus. Kein juristisches Schönwetterprogramm, sondern Analyse, Strategie und Konfliktfestigkeit – in Wachstumsphasen wie in der Krise.

Wir helfen unseren Mandanten nicht, recht zu behalten – sondern besser zu entscheiden. Ob Konflikt, Wachstum oder Wandel: Wir beraten, damit etwas in Bewegung kommt.

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Der Beitrag 📘 QUIZ – Gefährliche Irrtümer im Gesellschafterstreit erschien zuerst auf LFR Wirtschaftsanwälte.

Viele Mandanten glauben an eine einfache Lösung: „Dann schließen wir ihn halt aus.“ Doch das Gesellschaftsrecht kennt keine simple Exit-Taste. Wer einen Gesellschafter entfernen will, hat drei Optionen – alle mit Fallstricken.

1. Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss

Dieser Weg ist in der GbR gesetzlich vorgesehen (§ 727 BGB), bei OHG, KG und GmbH dagegen nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag eine ausdrückliche Ausschlussklausel enthält. Ohne Satzungsermächtigung bleibt nur der Klageweg.

Was viele nicht wissen:
Der Beschluss reicht nicht allein. Der Anteil muss verwertet werden – bei der GmbH durch Zwangseinziehung (§ 34 Abs. 2 GmbHG) oder Zwangsabtretung. Der BGH hat in einem zentralen Leitsatz entschieden: Der Verwertungsbeschluss umfasst automatisch auch den Ausschluss selbst (Beschluss vom 8. 12. 2008 – II ZR 263/07, NZG 2009, 221).

Taktischer Stolperstein:
Wird die Abfindung nicht gezahlt oder ist keine verwertbare Klausel vorhanden, droht die Nichtigkeit des gesamten Verfahrens – siehe BGH, Urt. v. 24. 1. 2012 − II ZR 109/11, NZG 2012, 259.

Beispielhafte Fehler:

• Einladung zur Gesellschafterversammlung nicht formgerecht (§ 51 GmbHG)
• Tagesordnung zu vage („Ausschluss XY“ reicht nicht – genaue Formulierung erforderlich)
• Kein Stimmrechtsverbot für den Betroffenen beachtet (§ 47 Abs. 4 GmbHG)
• Einziehung trotz nicht eingezahlter Einlage (§ 19 GmbHG → Nichtigkeit)

Praxistipp:
Wer auf diesem Weg geht, muss vorab mit chirurgischer Präzision den Gesellschaftsvertrag analysieren. In meinem Beitrag „FAQs zur Gesellschafterversammlung und Versammlungsleitung“ (https://www.anwalt.de/rechtstipps/gesellschafterstreit-faqs-zur-wahl-und-verhinderung-eines-versammlungsleiters-in-gesellschafterversammlungen-einer-gmbh-229068.html) erläutere ich, worauf bei Einberufung und Beschlussfassung zu achten ist – insbesondere bei Zwangsmaßnahmen.

2. Ausschluss durch Klage – der Königsweg mit Minenfeld

Wenn keine Satzungsklausel besteht, bleibt nur die Ausschlussklage – gesetzlich normiert in § 134 HGB für OHG, KG und PartG, bei der GmbH durch richterliche Rechtsfortbildung anerkannt (BGH Versäumnisurteil vom 11.7.2023 – II ZR 116/21, NJW 2023, 3164). Die Klage ist eine Gestaltungsklage, d.h. das Urteil ersetzt den Gesellschafterbeschluss.

Zentrale Voraussetzung:
Ein „wichtiger Grund“, der die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem Betroffenen unzumutbar macht – z. B. grobe Pflichtverletzung, Vertrauensbruch, Existenzgefährdung. Verschulden ist nicht zwingend erforderlich (BGH NJW 1953, 780), wohl aber eine klare Ursachenzuordnung.

Klagetechnik:
Der Klageantrag muss gleichzeitig auf Ausschluss und Anteilsverwertung gerichtet sein (BGH, a.a.O. NJW 2023, 3164). Die GmbH wird dabei durch ihren Geschäftsführer vertreten – es sei denn, dieser ist selbst betroffen (§ 46 Nr. 8 GmbHG).

Wichtig:
Die Abfindung muss im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung aus „ungebundenem Vermögen“ zahlbar sein (§ 30 GmbHG analog). Sonst ist die Klage unbegründet – selbst wenn alle inhaltlichen Voraussetzungen vorliegen.

Strategischer Hebel:
Durch die Klageerhebung wird ein starker Kommunikations- und Verhandlungsdruck aufgebaut – insbesondere, wenn in paralleler Mediation oder Verhandlung „soft exits“ in Aussicht gestellt werden.

3. Vertragliche Ausschluss- oder Erwerbsrechte (Call-Option, Leaver, Shoot-out)

Die eleganteste Variante – wenn gut gemacht. Statt auf gesetzliche Ausschlussinstrumente zu setzen, bauen Profis von Anfang an vertragliche Erwerbsmechanismen ein: Vesting, Call-Optionen, Leaver-Klauseln oder Russian-Roulette-Klauseln.

Zulässig sind insbesondere:

• Rückerwerbsrechte bei Mitarbeiterbeteiligungen (BGH, Urteil vom 19. 9. 2005 – II ZR 173/04, NJW 2005, 3641)
• Shoot-out-Klauseln bei gleichstarken Gesellschaftern, wenn keine strukturelle Überlegenheit vorliegt (OLG Nürnberg, 20.12.2013 – 12 U 49/13, GmbHR 2014, 310)
• Probezeitklauseln bei Freiberuflersozietäten (BGH, Urteil vom 19-09-1988 – II ZR 329/87, NJW 1989, 834)

Unzulässig ist dagegen:

• Die klassische „Hinauskündigungsklausel“ ohne sachlichen Grund – sie ist sittenwidrig (§ 138 BGB), weil sie als Damoklesschwert missbraucht werden kann (BGH, Urteil vom 7. 5. 2007 – II ZR 281/05, NZG 2007, 583).

Faustregel:
Was wie eine Kündigung auf Verdacht aussieht, ist unzulässig. Was wie ein Rückerwerb bei klar definiertem Anlass gestaltet ist, kann wirksam sein.

Hinweis:
Viele der in Start-ups beliebten Leaver-Klauseln scheitern an fehlender Befristung oder unklaren Bedingungen. In meinem Beitrag „So schützen sich Start-ups vor unfairen Investoren Dealsl“ zeige ich, worauf VC-Investoren und Gründer achten sollten.

Fazit dieses Abschnitts:

Wer ausschließen will, braucht mehr als einen Grund – er braucht eine Strategie.

Der rechtliche Mechanismus ist nur die Hülle. Entscheidend ist, wie glaubwürdig, rechtssicher und wirtschaftlich belastbar der Ausschluss aufgesetzt wird.

In der nächsten Etappe geht es um das Herzstück der Ausschließung:
👉 Was ist eigentlich ein „wichtiger Grund“ – und wie eng ist das juristische Nadelöhr wirklich?

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