Gesellschafterstreitigkeiten eskalieren selten plötzlich.

Meist beginnt es mit Meinungsverschiedenheiten über Strategie, Personal oder Investitionen. Gespräche werden seltener. Kommunikation erfolgt nur noch per E-Mail oder WhatsApp. Der Ton wird schärfer, Unterstellungen entstehen – und schließlich steht die Zusammenarbeit vollständig infrage.

Spätestens dann stellt sich eine zentrale Frage der gesellschaftsrechtlichen Praxis:

Kann ein Gesellschafter wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden?

Der Bundesgerichtshof hat sich hierzu erneut geäußert (BGH Beschluss vom 2.12.2025 – II ZR 134/24, NZG 2026, 316)

Zerwürfnis allein genügt nicht

Ein bloßes Zerwürfnis genügt nach ständiger Rechtsprechung nicht für einen Ausschluss aus wichtigem Grund. Ein solcher setzt voraus, dass

1. das Zerwürfnis maßgeblich bzw. überwiegend vom auszuschließenden Gesellschafter verursacht wurde, und
2. die übrigen Gesellschafter nicht selbst in vergleichbarer Weise zur Eskalation beigetragen haben.

Ein Ausschluss scheidet regelmäßig aus, wenn beide Seiten in vergleichbarer Weise zur Eskalation beigetragen haben.

Gerade in personalistisch geprägten Gesellschaften – etwa Familienunternehmen oder kleinen GmbHs mit wenigen Gesellschaftern – ist diese Abwägung besonders schwierig. In hoch eskalierten Konflikten beschuldigen sich die Parteien regelmäßig gegenseitig schwerer Pflichtverletzungen.

Der aktuelle BGH-Beschluss

Der Entscheidung des BGH lag ein langjähriger Konflikt in einer Immobiliengesellschaft zugrunde. Gesellschafter waren unter anderem geschiedene Ehepartner sowie ein weiteres Familienmitglied.

Im Raum standen unter anderem Vorwürfe

• eines versuchten Prozessbetrugs,
• der Vorenthaltung von Geschäftsunterlagen,
• sowie der Geltendmachung unberechtigter Forderungen gegen die Gesellschaft.

Die Mehrheitsgesellschafter beschlossen schließlich den Ausschluss eines Gesellschafters wegen tiefgreifenden Zerwürfnisses. Das Berufungsgericht hielt den Ausschluss für unwirksam, weil keine überwiegende Verantwortlichkeit des betroffenen Gesellschafters festgestellt werden konnte und beide Seiten in erheblichem Umfang zur Eskalation beigetragen hatten.

Der BGH hob die Entscheidung auf und verwies die Sache zurück. Er stellte klar:

Bei der Bewertung der Verantwortungsanteile für ein Zerwürfnis sind sämtliche Pflichtverletzungen im Rahmen einer umfassenden Gesamtabwägung zu berücksichtigen.

Zugleich betonte der BGH, dass einzelne Pflichtverletzungen – etwa die Geltendmachung unberechtigter Forderungen – für die Abwägung entscheidend sein können, sofern sie im Prozess hinreichend konkret vorgetragen und belegt werden.

Dabei genügt es grundsätzlich, wenn auf konkret bezeichnete Schriftsätze aus anderen Verfahren Bezug genommen und diese vorgelegt werden.

Die Entscheidung zeigt zudem, dass bereits Fehler bei der Bewertung der Substantiierung des Parteivortrags eine Verletzung des rechtlichen Gehörs darstellen und das Verfahren entscheidend beeinflussen können.

Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers als milderes Mittel

In der Praxis wird häufig übersehen, dass der Ausschluss eines Gesellschafters nur das letzte Mittel (ultima ratio) ist und nur in Betracht kommt, wenn keine milderen Maßnahmen zur Verfügung stehen.

Gerichte prüfen regelmäßig, ob der Konflikt auch durch mildere Maßnahmen gelöst werden könnte.

Hierzu gehört insbesondere:

die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers.

Gerade in kleinen GmbHs fällt häufig die Doppelrolle zusammen:

• Gesellschafter
• Geschäftsführer

Ein schwerer Konflikt betrifft dann oft primär die Geschäftsführungsebene, insbesondere wenn Pflichtverletzungen in der Geschäftsführungsfunktion im Raum stehen, und nicht zwingend die Gesellschafterstellung.

In solchen Fällen kann es ausreichen,

• den Geschäftsführer abzuberufen und
• die operative Leitung neu zu organisieren.

Erst wenn auch danach eine Zusammenarbeit im Gesellschafterkreis nicht mehr möglich ist, kommt ein Ausschluss aus der Gesellschaft ernsthaft in Betracht.

Mini-Checkliste: Typische Ausschlussgründe bei Gesellschafterzerwürfnissen

Die Rechtsprechung erkennt einen Ausschluss aus wichtigem Grund insbesondere bei folgenden Konstellationen an:

1. Schwerwiegende Pflichtverletzungen
z. B. Untreuehandlungen, unberechtigte Entnahmen oder grobe Verstöße gegen Gesellschafterpflichten.

2. Illoyales Verhalten gegenüber der Gesellschaft
etwa Konkurrenzhandlungen oder gezielte Schädigung des Unternehmens.

3. Dauerhafte Blockade der Geschäftsführung oder Gesellschafterbeschlüsse

4. Vorenthaltung wesentlicher Informationen oder Unterlagen

5. 5. Geltendmachung unberechtigter Forderungen oder missbräuchliche Rechtsverfolgung gegen die Gesellschaft (insbesondere dann relevant, wenn hierdurch das Vertrauensverhältnis nachhaltig zerstört wird)

Gerade in eskalierten Konflikten kommt es häufig auf eine Gesamtwürdigung vieler Einzelhandlungen an.

Fazit

Ein tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen Gesellschaftern ist keine Seltenheit – insbesondere in personalistischen Gesellschaften.

Für einen Ausschluss reicht es jedoch nicht aus, dass die Zusammenarbeit schwierig oder emotional belastet ist.

Entscheidend bleibt, wer das Zerwürfnis maßgeblich verursacht hat und ob mildere Maßnahmen – insbesondere die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers – ausgereicht hätten.

Der aktuelle Beschluss des BGH verdeutlicht zudem, dass es entscheidend auf eine saubere Aufarbeitung und prozessuale Darstellung der einzelnen Pflichtverletzungen ankommt. Nur wenn diese konkret vorgetragen und belegt werden, können sie im Rahmen der erforderlichen Gesamtabwägung berücksichtigt werden.

Zugleich bestätigt die Entscheidung, dass ein Ausschluss regelmäßig ausscheidet, wenn beide Seiten in vergleichbarer Weise zur Eskalation beigetragen haben.

Weitere Informationen

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„Raus bist du!“ – Der gefährlichste Satz im Gesellschaftsrecht

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Über den Autor

Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsmediator, Business Coach, Partner bei LFR Wirtschaftsanwälte.

Verantwortlich für komplexe Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere bei konfliktbelasteten GmbHs, Startups, Holdings und Familienunternehmen.

Mit dem LFR-Streit-Team:

• RA Tobias Kreth, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• RAin Elisa Roggendorff, Fachanwältin für Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
• RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und Prozessführung

Weitere Informationen unter: www.lfr-law.de/gesellschafterstreit

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