ABC der Ausschlussgründe in der GmbH
„Man trennt sich nicht gern – weder im Ehebett noch im Gesellschaftsvertrag.“
Doch manchmal bleibt keine Wahl. Wenn ein Gesellschafter das Miteinander zerstört, das Unternehmen gefährdet oder sich illoyal verhält, stellt sich die zentrale Frage:
Wie kann man ihn loswerden – und was rechtfertigt den Ausschluss?
Ausschluss versus Austritt: Wer geht – und wer muss gehen?
Der Ausschluss ist kein freiwilliger Schritt wie der Austritt. Er ist Zwangsmaßnahme. Während der Austritt dem Gesellschafter das Recht gibt zu gehen, greift der Ausschluss in seine Mitgliedschaft ein – gegen seinen Willen. Umso höher sind die rechtlichen Hürden.
Der Ausschluss muss immer das letzte Mittel sein („ultima ratio“). Die Rechtsprechung verlangt eine Gesamtabwägung aller Umstände, in deren Ergebnis das Verbleiben des Gesellschafters unzumutbar erscheint. Dazu bedarf es entweder eines satzungsmäßig festgelegten „sachlichen Grundes“ oder – bei Fehlen einer solchen Regelung – eines wichtigen Grundes i.S.d. § 34 GmbHG analog.
Was ist ein wichtiger Grund?
Ein wichtiger Grund liegt nach ständiger BGH-Rechtsprechung vor, wenn der Gesellschafter „durch seine Person oder durch sein Verhalten die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich macht oder erheblich gefährdet oder wenn sonst seine weitere Zugehörigkeit zur Gesellschaft untragbar erscheint“ (BGHZ 9, 157; NJW 1953, 780).
Ein Verschulden ist nicht erforderlich, aber stets zu berücksichtigen. Auch das Verhalten der anderen Gesellschafter spielt eine Rolle – ein Mitverschulden steht dem Ausschluss aber nicht zwingend entgegen. Entscheidend ist das Zerwürfnisniveau und dessen Zurechnung zur Person des Auszuschließenden.
Die Praxis verlangt Klarheit: Das ABC der Ausschlussgründe
In der Beratungspraxis zeigt sich, dass Unternehmer, Beiräte und Geschäftsführer oft ein diffuses Gefühl haben: „Das geht so nicht weiter.“ Doch das reicht nicht. Es braucht konkrete Anhaltspunkte. Deshalb hier – basierend auf Rechtsprechung und Fachkommentaren – das systematisch strukturierte:
ABC der Ausschlussgründe
| A | Alkoholsucht: Führt sie zur dauerhaften Leistungsunfähigkeit, kann dies ein Ausschlussgrund sein (OLG Rostock 19.12.2007 – 6 U 103/06). |
| B | Betrug / Täuschung: Täuschung über Vorstrafen, Fachkenntnisse oder betriebsinterne Betrugsversuche (BGH GmbHR 1987, 302). |
| C | Compliance-Verstöße: Verleitung zu Geheimnisverrat, Unterschlagung, Verstoß gegen satzungsmäßige Pflichten. |
| D | Dauerhafte Krankheit: Wenn die gesellschaftsrechtliche Mitarbeitspflicht nicht mehr erfüllt werden kann (z.B. bei Familiengesellschaften). |
| E | Eigenmächtige Entnahmen: Insbesondere bei Verweigerung der Rückzahlung (OLG München GmbHR 1997, 451; BGH II ZR 22/59). |
| F | Falsche Anschuldigungen: Ehrverletzende Vorwürfe gegen Mitgesellschafter (OLG Hamm GmbHR 1993, 743). |
| G | Gesellschaftsschädigendes Auftreten: Öffentliche Äußerungen, die den Ruf der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen. |
| H | Hinhaltetaktiken / Blockadehaltung: Wiederholte Verweigerung von Beschlüssen, gezielte Lähmung des operativen Betriebs. |
| I | Insolvenz / Pfändung: Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil ist regelmäßig ein satzungsmäßiger Ausschlussgrund. |
| J | Justizmissbrauch: Leichtfertige oder missbräuchliche Strafanzeigen gegen Mitgesellschafter (BGH II ZR 243/02). |
| K | Kaduzierungstatbestände: Unterlassene Einzahlung von Stammeinlagen (§ 21 Abs. 2 GmbHG). |
| L | Loyalitätsbruch: Vertrauensmissbrauch, illoyales Wettbewerbsverhalten (BGH II ZR 54/92). |
| M | Mitarbeitspflichtverletzung: Verweigerung vertraglich geschuldeter Arbeits- oder Führungsleistungen. |
| N | Nachschusspflichtverletzung: Bei qualifizierten Nachschusspflichten kann eine Einziehung zulässig sein. |
| O | Objektive Untragbarkeit: Auch ohne Verschulden, wenn das Verhalten strukturell die Gesellschaft gefährdet. |
| P | Private Verwertung von Gesellschaftschancen: „Selbstbedienung“ durch Nutzung von Geschäftsmöglichkeiten. |
| Q | Qualifikationsverlust: Z.B. bei Berufs-GmbHs (Steuerberater, Ärzte) Verlust der Zulassung. |
| R | Rufschädigung: Öffentlichkeitswirksames Fehlverhalten (z.B. Presse, Social Media). |
| S | Störung des Vertrauensverhältnisses: Tiefgreifendes, schuldhaftes Zerwürfnis (BGHZ 80, 346). |
| T | Treuepflichtverletzung: Umgehung der Geschäftsführung, illoyales Verhalten. |
| U | Unredlichkeit: Betrügerisches, sittenwidriges oder intransparentes Verhalten. |
| V | Verlust familiärer Zugehörigkeit: Bei Familiengesellschaften regelmäßig zulässiger Ausschlussgrund. |
| W | Wiederholte Satzungsverstöße: Dauerhafte Missachtung interner Regeln oder Beschlüsse. |
| Z | Zerwürfnis: Wenn keine Kooperation mehr möglich ist – oft Folge mehrerer kleiner |
Hinweis: Dieses ABC stellt keine abschließende Aufzählung dar, sondern eine praxisrelevante Sammlung typischer Fallgruppen.
Ausblick: Der Ausschluss als Instrument – aber nicht als Selbstzweck
Wer einen Gesellschafter ausschließen will, sollte nicht vorschnell zur letzten Patrone greifen. Oft lässt sich ein Konflikt auf anderem Weg lösen. In vielen Fällen hilft bereits eine Neustrukturierung der Gesellschafterrechte, ein gezielter Eingriff in Sonderrechte – oder schlichtweg Kommunikation.
Wie das gelingt, zeigt Dr. Marc Laukemann in seinen weiterführenden Beiträgen:
- Wie entferne ich störende Gesellschafter?
- Rechte von Minderheitsgesellschaftern im Streitfall
- Warum du dir Gedanken über den Versammlungsleiter machen solltest
- Konflikte beenden – Psychologische und rechtliche Praxistipps
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