Ein interaktives Wissenstool fĂŒr Unternehmer, Investoren und Gesellschafter
Autor: Dr. Marc Laukemann, Fachanwalt fĂŒr Gesellschaftsrecht, Fachanwalt fĂŒr gewerblichen Rechtsschutz, Wirtschaftsmediator (IHK), Business Coach, Startup-GrĂŒnder
đŻ Ziel des Quiz:
Sie glauben, die Spielregeln im Gesellschafterstreit zu kennen? Dann prĂŒfen Sie Ihr Wissen mit zehn ĂŒberraschenden Fragen aus der Praxis. Die Auflösung gibtâs am Ende â mit Verweisen auf Rechtsprechung, Gesetzeslage und FachbeitrĂ€ge.
âFragen:
1. Kann eine Buchwertabfindung Schenkungssteuer auslösen?
A) Nein, da Buchwert = Verkehrswert.
B) Ja, unter bestimmten UmstÀnden.
C) Nur bei auslÀndischen Gesellschaftern.
2. Darf ein externer Berater einen Gesellschafter in der Versammlung vertreten?
A) Ja, in GmbH und KG gleichermaĂen.
B) Nur in der GmbH.
C) Nein, nur Gesellschafter dĂŒrfen teilnehmen.
3. Ist eine Einziehung von GmbH-Anteilen bei nicht voll eingezahltem Stammkapital wirksam?
A) Ja, wenn alle zustimmen.
B) Nein, sie ist gesetzlich nichtig.
C) Nur mit richterlicher Genehmigung.
4. Wer haftet, wenn die Abfindung nach einem Ausschluss nicht bezahlt werden kann?
A) Die Gesellschaft allein.
B) Derjenige, der den Ausschluss beantragt hat, kann mithaften.
C) Niemand, da der Beschluss bindend ist.
5. Braucht ein Aufschub der Anfechtungsfrist eine notarielle Beurkundung?
A) Nein, mĂŒndliche Vereinbarung reicht.
B) Ja, wenn er die Satzung Àndert oder dispositive Fristen betrifft.
C) Nur bei AGs.
6. Ist ein ausgeschlossener Gesellschafter nach Austragung aus der Liste komplett schutzlos?
A) Ja, bis zur Entscheidung in der Hauptsache.
B) Nein, er bleibt stimmberechtigt.
C) Nur wenn er sich anwaltlich vertreten lÀsst.
7. Gegen wen ist die BeschlussmÀngelklage zu richten?
A) Immer gegen die Gesellschaft.
B) Bei GmbH gegen Gesellschaft, bei KG gegen KomplementÀrin/Gesellschafter.
C) Gegen das Registergericht.
8. Kann auch der letzte GeschĂ€ftsfĂŒhrer zurĂŒcktreten?
A) Nein, er muss ersetzt werden.
B) Ja, aber sinnvoll nur mit Bedingung auf Handelsregister-Eintragung.
C) Nur mit Zustimmung aller Gesellschafter.
9. FĂ€llt bei Einziehung von GmbH-Anteilen mit Immobilien Grunderwerbsteuer an?
A) Nein, da kein Eigentumswechsel.
B) Ja, unter bestimmten Voraussetzungen.
C) Nur bei notarieller Abtretung.
10. Wie kann ein Kommanditist sein Auskunftsrecht erweitern?
A) Durch § 51a HGB ĂŒber die KomplementĂ€rin.
B) Ăber § 166 HGB und anwaltliche Vollmacht.
C) Gar nicht â es ist stets beschrĂ€nkt.
â Auflösung & Kommentierung
1. â
Ja. Bei der Buchwertabfindung liegt oft ein MissverhĂ€ltnis zum Verkehrswert vor â dies kann nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG als Schenkung gelten.
đ Siehe: anwalt.de-Beitrag zu Einziehung & Abfindung
2. â
Nur in der GmbH. In der KG ist persönliche Teilnahme grundsÀtzlich erforderlich.
đ Tipp: Klare Vertretungsklauseln in der Satzung!
3. â
Nein, sie ist nichtig. §âŻ19 GmbHG schreibt vor, dass die Stammeinlage vollstĂ€ndig erbracht sein muss.
đ Klassiker bei Venture-Finanzierungen!
4. â
Mitglied kann haften. BGH: Der Gesellschafter, der den Ausschluss betreibt, haftet bei ZahlungsunfĂ€higkeit u.âŻU. persönlich.
đ Siehe auch: Gesellschafterstreit: Wann haften die verbleibenden Gesellschafter persönlich fĂŒr die Abfindung des Ausscheidenden? – LFR WirtschaftsanwĂ€lte.
5. â
Ja, in vielen FĂ€llen. Vgl. § 53 Abs. 2 GmbHG â betrifft SatzungsĂ€nderungen, Fristvereinbarungen.
đ Siehe auch: anwalt.de-Beitrag zu BeschlussmĂ€ngeln
6. â
Ja. Der austragende Gesellschafter ist bis zur RĂŒckeintragung de facto ohne Rechte.
â ïž Dringend Eilrechtsschutz sichern!
7. â
B â differenziert nach Gesellschaftsform.
đ Bei der GmbH: gegen Gesellschaft.
đ Bei GmbH & Co. KG: regelmĂ€Ăig gegen alle ĂŒbrigen Gesellschafter.
8. â
Ja, sinnvoll mit aufschiebender Bedingung.
đ Vgl. gĂ€ngige Registerpraxis, sonst faktische FĂŒhrungslosigkeit.
9. â
Ja. Wird der Einziehungsbeschluss zivilrechtlich anerkannt und eine unentgeltliche AnteilsĂŒbertragung fingiert, kann dies GrESt auslösen.
đ Vgl. OFD Frankfurt v. 01.06.2022 â S 4501 A-111-St 121
10. â
A. Die clevere Umgehung ĂŒber § 51a GmbHG an die KomplementĂ€r-GmbH ist zulĂ€ssig â aber nur fĂŒr GeschĂ€ftsvorfĂ€lle in deren Bereich.
Ăber den Autor
Dr. Marc Laukemann,
Fachanwalt fĂŒr Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsmediator, Business Coach, Partner bei LFR WirtschaftsanwĂ€lte.
Verantwortlich fĂŒr komplexe Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere bei konfliktbelasteten GmbHs, Startups, Holdings und Familienunternehmen.
Mit dem LFR-Streit-Team:
- RA Tobias Kreth, Fachanwalt fĂŒr Gesellschaftsrecht
- RAin Elisa Roggendorff, FachanwĂ€ltin fĂŒr Gesellschaftsrecht & Steuerberaterin
- RA Fabian Göbel, Gesellschaftsrecht und ProzessfĂŒhrung
Weitere Informationen unter: www.lfr-law.de/gesellschafterstreit
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