Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass ein Geschäftsführer, dessen Abberufung wirksam beschlossen wurde, nicht mehr befugt ist, im Namen der GmbH Grundstücksgeschäfte durchzuführen, selbst wenn die Abberufung noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Ein Käufer, der keine positive Kenntnis von dessen Entlassung oder einem Missbrauch der Vertretungsmacht hat, darf sich dennoch auf die Vertretungsmacht verlasen.
Warum ist diese Aussage relevant?
- Rechtssicherheit: Die Entscheidung schafft Klarheit für den Rechtsverkehr. Davor war unklar, ob ein abberufener Geschäftsführer weiterhin handeln kann, solange die Eintragung im Handelsregister noch aussteht. Es ist daher besonders wichtig, dass Gesellschaften die Abberufung eines Geschäftsführers unverzüglich ins Handelsregister eintragen.
- Schutz für Dritte: Die Entscheidung schützt zugleich Dritte, die mit der GmbH Geschäfte abschließen. Wenn ein Käufer oder Vertragspartner keine positive Kenntnis von der Abberufung hat, kann er sich auf den Rechtsschein der Vertretungsmacht durch die Handelsregistereintragung verlassen. Er ist nicht verpflichtet, Nachforschungen (z.B. durch Satzungsrecherchen) zu betreiben, ob der Geschäftsführer wirksam abberufen wurde). Dies fördert die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.
- Vermeidung von Missbrauch: Die Entscheidung verhindert dennoch potenziellen Missbrauch der Vertretungsmacht. Ein abberufener Geschäftsführer könnte sonst weiterhin Geschäfte abschließen und die Gesellschaft in unerwünschte Verpflichtungen führen. Der Verkauf des wesentlichen Vermögenswerts der GmbH setzt aber einen Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter voraus. Dem Käufer müsse sich in seinem solchen Fall – ohne gegenteiligen rechtlichen Rat – geradezu aufdrängen, dass der Geschäftsführer hier ohne Vertretungsmacht handele, wenn er keinen Gesellschafterbeschluss hierzu vorlege.
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Quelle: BGH, Urteil vom 09.01.2024 – II ZR 220/22
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