Gesellschafterstreit: Wann haften die verbleibenden Gesellschafter persönlich für die Abfindung des Ausscheidenden?

Ein GmbH Gesellschafter, dessen Anteil zwangseingezogen wurde, hat im Regelfall einen Abfindungsanspruch, der nach üblichen Satzungsregelungen nicht sofort erfüllt werden muss.

Geht die Gesellschaft bis zur Zahlung der Abfindung insolvent, liegt nur eine Gesellschafterforderung vor, sodass der Anspruch lediglich bei der Schlussverteilung Berücksichtigung findet (und damit meist wertlos ist).

Ohne Satzungsregelung hat Betroffene keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung (bis zur tatsächlichen Zahlung).

Daher spielt in der Praxis die Fragen, ob Gesellschafter für den Abfindungsanspruch bei Einziehung aus wichtigem Grund persönlich haften, eine große Rolle.

Die Rechtsprechung bejaht eine persönliche Haftung der übrigen Gesellschafter (allerdings nur) unter folgenden Voraussetzungen:
– Der GmbH-Gesellschafter wird aus wichtigem Grund ausgeschlossen und
– die übrigen Gesellschafter führen die Gesellschaft nach dessen #Ausscheiden fort bzw. verzichten auf die sonst notwendige Liquidation der Gesellschaft und
– die Gesellschafter unterlassen es, für die Bildung ungebundenen Gesellschaftsvermögens zu sorgen (z.B. durch Auflösung stiller Reserven oder durch Kapitalherabsetzung).

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